상법 제86조의2(의의)
합자조합은 조합의 업무집행자로서 조합의 채무에 대하여 무한책임을 지는 조합원과 출자가액을 한도로 하여 유한책임을 지는 조합원이 상호출자하여 공동사업을 경영할 것을 약정함으로써 그 효력이 생긴다.
등기절차 특칙
합자조합의 등기신청 → 원칙적으로 각 업무집행조합원이 한다.
업무집행조합원(대표자)이 법인인 경우 → 그 법인은 자신을 대신하여 직무를 행할 사람을 선임해야 하고 → 그 사람이 합자조합의 등기를 신청한다.
상업등기규칙 제90조(첨부정보에 관한 통칙)
① 조합계약에 규정이 없으면 효력이 없는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 조합계약에 관한 정보를 제공하여야 한다.
② 총조합원 또는 어느 조합원이나 청산인의 동의를 필요로 하는 등기를 신청하는 경우에는 그 동의가 있음을 증명하는 정보를 제공하여야 한다.
설립절차
개설 → 합자조합은 합자조합계약에서 정한 효력발생일에 성립 → 합자조합의 설립에 따른 등기는 회사의 설립등기와 달리 창설적 효력이 인정되지 않는다.
창설적 효력이 있는 것 → 회사의 설립등기(합자조합 X), 분할, 합병, 유한회사 자본증가, 주식회사의 포괄적 이전, 상호등기만 해당된다.
조합의 자격 → 무한책임조합원과 유한책임조합원이 각각 최소 1인으로 구성되어야 한다.
조합계약서의 작성 → 합자조합의 설립을 위한 조합계약은 공증인의 인증을 받지 않아도 효력이 발생한다. 공증인의 인증은 원시정관과 의사록에만 받는다.
출자의 이행 → 합자조합의 설립 후 2주 내에 합자조합의 설립에 따른 등기를 해야 함 → 조합계약에 달리 정하지 않는 한 조합 설립 시에 출자의 이행을 완료해야 하는 것은 아니다. 이행한 부분만으로도 가능하다.
등기절차
합자조합 설립 후(합자조합의 효력발생일 후) → 2주 내에 조합의 주된 영업소 소재지 관할 등기소에 신청해야 한다.
등기사항
합자조합은 주된 영업소의 소재지만 등기 가능 → 합자조합이 종된 영업소(지점)를 두더라도 이를 등기할 수 없다.
청산절차
합자조합이 해산하면 청산절차가 개시 → 상법상 임의청산이 허용되지 않고 법정청산만 인정된다.
합자조합은 외부적으로는 회사처럼 취급해서 등기부는 1개만 있다.
조합계속의 등기
청산에 이르지 않고 해산 전의 조합으로 돌아가는 것을 말한다.
해산등기와 청산인의 등기가 되어 있어야 함 → 해산등기가 되어 있지 않으면 해산등기와 청산인취임등기를 먼저 또는 동시에 해야 한다.