합자회사
무한책임사원과 유한책임사원 각 1인 이상으로 구성되는 회사이다.
유한책임사원 → 정관에 규정을 두더라도 회사를 대표하는 사원이 될 수 없음 → 등기신청인이 될 수 없다.
합자회사의 설립등기
등기기간에 대하여는 정함이 없다. 등기의 해태에 따른 과태료가 부과되지 않는다.
등기사항
합명회사의 설립등기사항, 각 사원의 무한책임 또는 유한책임인 것을 등기해야 한다.
사원에 관한 변경등기
합자회사의 유한책임사원이 그 지분의 전부 또는 일부를 양도한 경우 → 그 지분의 양도가 있음을 증명하는 서면 + 무한책임사원 전원의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부해야 한다.
해산의 등기
무한책임사원 또는 유한책임사원의 전원의 퇴사로 해산한 때 → 무한책임사원 또는 유한책임사원의 퇴사의 등기와 동시에 해산의 등기를 해야 한다.
계속의 등기
무한책임사원 또는 유한책임사원의 전원이 퇴사함으로 인해 해산한 경우 → 잔존한 무한책임사원 또는 유한책임사원 전원의 동의로 유한책임사원 또는 무한책임사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있다.
합자회사의 존립기간 이전에 총사원의 동의로 정관을 변경하여 존립기간을 폐지한 경우 → 그 존립기간이 지난 후라도 존립기간 폐지의 변경등기를 신청힐 수 있다. 해산등기 후에 회사계속등기를 신청하는 것은 아니다.
합자회사의 무한책임사원 전원이 퇴사한 경우, 잔존한 유한책임사원 일부의 동의로는 회사를 계속할 수 없고 → 전원의 동의로 새로 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다.
조직변경의 등기
합자회사는 사원 전원의 동의로 그 조직을 변경하여 합명회사로 할 수 있다. 종전의 유한책임사원은 합명회사의 사원이 되므로 무한책임을 부담해야 한다.
조직변경 전의 합자회사의 해산등기의 신청 → 첨부정보에 관한 규정이 적용되지 않음 → 대리권을 증명하는 정보 외에 일체의 첨부정보를 제공할 필요가 없다.
유한책임회사의 등기
내부적으로는 조합의 실체를 가진 인적 회사이면서, 대외적으로는 사원 전원이 유한책임을 부담하는 물적 회사이다.
유한책임회사의 설립등기
정관의 작성 → 유한책임회사를 설립하는 때에는 1인 이상의 사원이 정관을 작성해야 하고, 각 사원이 기명날인 또는 서명해야 한다.
원시정관 → 공증인의 인증을 받지 않아도 효력이 발생한다.
출자의 이행 → 사원은 정관의 작성 후 설립등기를 할 때까지 금전이나 그 밖의 재산의 출자를 업무집행자에게 전부 이행해야 한다.
등기기간 → 등기기간에 관한 제한이 없다.
등기사항 → 정관으로 공고방법을 정한 경우에는 그 공고방법도 등기할 수 있다. 정관으로 공고방법을 정하지 않았으면 등기사항이 아니다.
자본금의 변경등기
출자 → 정관변경 전에 전액 납입해야 한다. 분할납입은 인정되지 않으나, 회사에 대한 채권과 출자금의 상계는 회사의 동의가 있다면 가능하다.
납입장소 → 은행 기타 금융기관에 한정되지 않는다.
자본금의 감소 → 회사채권자들의 책임재산을 감소시키므로 채권자보호절차(공고 및 이의 등)를 거쳐야 한다. 단, 감소 후의 자본금의 액이 순자산액 이상인 경우에는 채권자보호절차를 밟지 않아도 된다.
자본금의 증가로 인한 변경등기는 출자전액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료된 날로부터, 자본금의 감소로 인한 변경등기는 자본금감소절차가 완료된 날로부터 → 본점소재지에서 2주간 내에 회사를 대표하는 업무집행자가 신청해야 한다.
감소 후의 자본금의 액이 순자산액 이상인 때 → 채권자보호절차를 이행하였음을 증명하는 정보에 갈음하여 이에 해당하는 정보 등을 첨부정보로 제공해야 한다.
청산종결의 등기
유한책임회사는 법정청산만 인정된다.
조직변경의 등기
유한책임회사는 총사원의 동의에 의해 → 주식회사로 변경할 수 있다.
채권자보호절차를 이행해야 하며, 법원의 인가를 받지 않으면 효력이 없다.