상업등기법 강의 노트 020 :: 유한회사, 출자, 자본금, 해산, 조직변경

 

유한회사

사채발행이 인정되지 않고, 감사가 임의기관이고, 감사위원회제도는 없다.

설립절차와 증자절차에 있어서 검사인에 의한 조사제도가 없다.

 

상법 제543조(정관의 작성, 절대적 기재사항)

① 유한회사를 설립함에는 사원이 정관을 작성하여야 한다.

② 정관에는 다음의 사항을 기재하고 각 사원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

1. 제179조 제1호 내지 제3호에 정한 사항

2. 자본금의 총액

3. 출자 1좌의 금액

4. 각 사원의 출자좌수

5. 본점의 소재지

③ 제292조의 규정은 유한회사에 준용한다.

 

정관의 인증

정관은 본점소재지 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다.

단, 자본금이 10억 원 미만인 경우 → 각 사원이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다.

 

출자의 이행

이사는 사원으로 하여금 출자 전액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부의 급여를 시켜야 한다.

출자는 은행 기타 금융기관에 반드시 납입할 필요는 없으며, 현물출자가 있는 경우에도 법원이 선임한 검사인의 검사절차를 요하지 않는다.

 

등기절차

설립등기 → 회사를 대표할 자가 출자의 납입 또는 현물출자의 이행이 있는 날로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 본점소재지에서 등기를 한 후 2주간 내에 그 등기를 해야 한다.

 

상업등기규칙 제156조(설립등기)

설립등기를 신청하는 경우에는 다음 각 호의 정보를 제공하여야 한다.

1. 정관

2. 출자 전액 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부의 급여가 있음을 증명하는 정보

3. 이사의 취임승낙을 증명하는 정보

4. 감사를 둔 경우에는 그의 취임승낙을 증명하는 정보

5. 대표이사를 정한 경우에는 그의 취임승낙을 증명하는 정보

 

자본금 증가로 인한 변경등기

유한회사 → 자본금 증가의 등기를 함으로써 효력이 발생한다. 자본금 증가의 등기가 자본금 증가의 효력발생요건이 된다.

주식회사 → 신주발행으로 인한 자본금의 증가 → 출자의 납입일 다음 날 그 효력이 발생한다.

 

자본금 감소로 인한 변경등기

채권자보호절차 → 자본금 감소의 결의일로부터 2주간 내에 회사채권자에 대해 2월 이상의 기간을 정하여 자본금 감소에 이의가 있으면 그 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하고 → 알고 있는 채권자들에게 최고를 해야 한다.

자본금 감소는 채권자보호절차 등 자본금 감소에 관한 절차가 완료된 때에 효력이 발생 → 대항요건에 불과하다.

 

해산, 청산인, 계속, 청산종결의 등기

정관에서 정한 해산사유의 발생으로 인한 유한회사의 해산등기신청 시 → 그 사유의 발생을 증명하는 서면 이외에 사원총회의 해산결의서를 첨부할 필요는 없다.

 

조직변경의 등기

유한회사가 조직을 변경하여 주식회사로 되는 경우 → 법원의 인가를 받지 않으면 그 효력이 없다.

유한회사의 이사와 감사가 공동으로 → 회사의 본점소재지의 지방법원 합의부에 신청해야 한다.

유한회사의 해산등기와 주식회사의 설립등기 → 주식회사의 대표이사가 신청해야 한다.

채권자보호절차의 이행일로부터 본점소재지에서는 2주간, 지점소재지에서는 3주간 내에 → 유한회사는 해산의 등기, 주식회사는 설립의 등기를 신청해야 한다.