재무제표 등
재무제표 → 주식회사가 결산을 위해 이사가 작성하고 감사절차를 거친 후 주주총회의 승인을 받아 확정되는 회계서류이다.
재무제표는 대차대조표, 손익계산서, 기타 대통령령으로 정하는 서류가 있다.
영업보고서 → 당해 영업연도 내에 있어서의 영업의 개요, 자본금, 준비금 등을 기재하여 회사의 개요를 나타내는 보고서이다.
이사회의 승인 → 이사가 회계서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻고 정기총회일의 6주간 전에 감사에게 제출하면 감사는 4주간 내에 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출한다.
감사보고서 → 감사가 감사를 하기 위해 필요한 조사를 할 수 없었던 경우에는 감사보고서에 그 뜻과 이유를 적어야 한다.
비치 → 이사는 정기총회회일의 1주간 전부터 재무제표, 영업보고서, 감사보고서를 본점에 5년, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
공시 → 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 열람할 수 있으며, 그 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있다.
주주총회의 승인(원칙) → 이사는 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구해야 하고, 영업보고서를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고해야 한다.
이사회의 승인(예외) → 정관의 규정 + 외부감사의견 + 감사(감사위원) 전원의 동의가 있으면 정관에 따라 이사회의 결의로 승인할 수 있다.
공고 → 주주총회의 보통결의로 승인(확정)되면 대차대조표를 공고해야 한다.
책임의 해제 → 정기총회에서 재무제표의 승인 후 2년 내에 다른 결의가 없고, 이사 및 감사의 부정행위가 없으면 책임을 해제한 것으로 본다(간주).
준비금
잉여금의 일부를 장래에 필요한 자금으로 적립해두는 것으로 법정준비금(이익준비금, 자본준비금), 임의준비금으로 나뉜다.
이익준비금 → 손익(영업)거래로부터 발생하는 이익을 자본의 1/2에 달할 때까지 매결산기의 금전에 의한 이익배당액의 1/10 이상의 금액을 적립해야 한다(주식배당의 경우는 제외).
자본준비금 → 자본거래에서 발생한 이익을 제한 없이 전액 적립한다. 합병, 분할, 분할합병 후 존속이나 설립되는 회사에 승계할 수 있다.
법정준비금의 처분 → 자본의 결손전보에 충당하는 경우 외에는 처분 불가(원칙)하나, 준비금을 자본금에 전입할 수 있다(예외).
자본준비금과 이익준비금의 감액 → 적립된 준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과 + 주주총회의 결의 + 그 초과한 금액의 범위 내에서 감액할 수 있다.
임의준비금 → 상법의 규정에는 없으나 기업회계기준에 있다. 적립한도의 제한은 없으며, 정관 등 목적에 따라 구분되고, 자본전입은 불가하다.
준비금의 자본전입 → 회사가 이사회의 결의 또는 주주총회의 보통결의(정관으로 정한 경우)에 의하여 준비금의 전부나 일부를 자본금에 전입할 수 있다.
자본금의 자본전입이 결정되면 주주가 가진 주식의 수에 따라 무상으로 신주를 발행 → 배정일에 주주가 됨을 그 날의 2주간 전에 공고해야 한다.
신주발행의 효력 → 준비금의 자본전입을 하는 경우에는 신주배정일(이사회의 결의) 또는 주주총회의 결의가 있은 때(주주총회의 결의)로부터 효력이 발생한다.
이익배당
회사가 영업활동을 통해 얻은 이익을 금전으로 주주에게 분배하는 것으로, 배당가능이익이 존재하고 그 한도 내에서 배당해야 한다.
주주총회의 보통결의(재무제표를 이사회가 승인하면 이사회의 결의로 배당을 결정)를 거치면 이익배당청구권(주주의 고유권)이 발생한다.
이익배당의 기준 → 주주평등의 원칙(각 주주가 가진 주식수에 따라 지급), 종류주식은 주주평등의 예외(우선적으로 배당을 받는 종류주식이라면 배당을 우선적으로 받음)가 된다.
단, 일반주주에게만 이익배당 또는 더 높은 비율의 이익배당을 하는 등의 결의 → 대주주 스스로 이익배당청구권의 전부 또는 일부를 포기하거나 일반주주에게 양도하는 것 → 허용된다.
배당금의 지급시기 → 이사회의 결의나 주주총회의 결의(재무제표의 승인)가 있는 날부터 1월 내에 지급해야 하며, 배당금지급청구권의 소멸시효는 5년이다.
위법배당 → 강행규정의 위반이므로 당연무효이고, 회사채권자는 위법배당금을 회사에 반환할 것을 주주에게 청구할 수 있다.
주식배당
회사가 이익배당을 할 때 주주총회의 결의에 의해 현금 대신에 새로이 발행하는 주식으로 하는 것을 말한다.
현금을 사내에 유보(유동성 확보) + 배당가능이익이 존재 + 수권주식의 범위 내에서 발행 → 이익배당의 총액 1/2에 상당하는 금액을 초과할 수 없다.
배당절차 → 주주총회의 보통결의 + 주주 및 질권자에게 통지 + 신주의 발행가액은 주식의 권면액(액면가)으로 신주를 발행(자기주식 X)한다.
배당효과 → 주주총회가 종결한 때 발행된 신주의 효력이 발생 → 주식배당을 받은 주주는 신주의 주주가 되고, 등록질권자는 직접 주권교부를 청구할 수 있다.
주식의 액면가가 일정한 상태에서 발행주식수가 증가하며, 회사의 자본금이 증가하고, 수권주식의 수는 감소한다. 순자산의 증감은 없다.
중간배당
영업연도를 1년으로 하여 연 1회의 결산기를 정한 회사가 정관의 규정에 따라 영업연도의 중간에 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 이익을 배당하는 것을 말한다.
요건 → 정관에 중간배당에 관한 규정 존재 + 연 1회의 결산기를 정한 회사 + 이사회의 결의 + 직전 결산기의 이익이 중간배당시점까지 현존 + 당해 결산기에 배당가능이익이 발생이 예상되어야 한다. 배당은 금전 또는 현물로만 배당(주식배당 X)한다.
배당절차 → 이사회가 정한 중간배당기준일에 주주평등의 원칙에 따라 배당 → 이사회의 결의 후 1월 내에 지급하며, 중간배당청구권의 소멸시효는 5년이다.
위법배당 → 직전 결산기의 이익이 현존하지 않음 + 이익이 예상되지 않음에도 중간배당을 한 경우 → 회사 및 회사채권자의 반환청구에 따라 반환해야 한다.
이사는 결산기의 순자산액과 유보해야 할 금액의 차액을 회사에 배상해야 한다. 단, 이익의 예상에 주의를 해태하지 않았음이 증명된 때에는 배상책임이 없다.
현물배당
정관으로 정한 금전 외의 재산(현물)으로 배당하는것을 말한다.
배당가능이익이 현존 + 정관에 관련 규정이 있어야 한다. 주주총회나 이사회의 결의로 결정한다.
주주의 회계감독
발행주식의 총수 3% 이상의 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
열람과 등사에 시간이 소요되는 경우 → 청구한 주주가 전 기간을 통해 발행주식의 총수 3% 이상의 주식을 보유해야 한다.
열람 및 등사를 재판상으로 청구하는 경우 → 소송이 계속되는 동안 주식보유요건(3%)을 구비하지 못하면 당사자의 적격은 상실된다.
열람의 이유를 구체적으로 기재한 서면으로 청구 + 그 청구의 이유와 실질적으로 관련이 있는 회계장부와 그 근거자료가 되는 회계서류(자회사 포함)를 청구할 수 있다.
회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하여 거부할 수 있으며, 회사 측에서 열람청구권의 행사가 부당함을 증명하지 못한다면 응해야 한다.
열람청구권의 행사에 이르게 된 경위 등 제반사정을 종합하여 고려하여 판단 → 회사의 업무운영 방해, 주주 공동의 이익을 해함, 경업에 이용할 우려, 회사에 지나치게 불리한 시기 등의 경우에는 열람을 거부할 수 있다.
주식매수청구권을 행사한 주주(주식의 매매대금을 아직 지급받지 않은 경우)가 주주로서의 권리행사하기 위해 필요한 경우 → 회계장부의 열람 및 등사청구가 가능하다.
회계장부의 열람 및 등사청구권 → 1회에 한정하는 등으로 사전에 제한될 성질의 것은 아니다(제한 없음).
회사의 업무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유(막연한 의심은 불가)가 있는 경우 → 청구사유를 명확히 적시해야 한다.
발행주식의 총수 3% 이상을 소유한 주주는 회사의 업무와 재산상태의 조사를 위해 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있다.
검사인 → 법원에 조사의 결과를 보고하면 법원이 대표이사에게 주주총회의 소집명령을 내릴 수 있다.
이익공여의 금지
회사는 누구에게도 주주의 권리행사와 관련된 재산상의 이익을 공여할 수 없다.
무상공여 또는 유상공여라도 회사가 얻은 이익이 그 대가에 비해 현저히 적은 경우 → 그 이익의 공여가 주주의 권리행사와 관련된 것으로 추정한다.
주주권의 행사와 관련한 이익을 공여했다면 그 상대방은 받은 이익을 회사에 반환해야 하며, 상대방이 지급한 대가가 있다면 회사도 상대방에게 반환해야 한다.
대표이사가 반환청구를 게을리 할 경우 → 발행주식의 총수 1/100 이상을 소유한 주주가 공여된 이익의 반환청구의 소(주주의 대표소송)를 제기할 수 있다.
사용인의 우선변제권
신원보증금의 반환을 받을 채권자, 기타 회사와 사용인 간의 고용관계로 인한 채권이 있는 자는 회사의 총재산에 대하여 우선변제를 받을 권리가 있다.